JAKARTA — Perusahaan induk HBO dan CNN, Warner Bros. Discovery Inc., memberikan rekomendasi kepada para pemegang sahamnya untuk menolak tawaran pengambilalihan paksa dari Paramount Skydance Corp. dan tetap memilih kesepakatan awal dengan Netflix Inc.
Dalam surat yang dikirimkan ke pemegang saham, dewan direksi Warner Bros. menyampaikan berbagai keberatan terhadap proposal Paramount. Salah satu alasan utama adalah ketidakpastian pendanaan serta risiko bahwa Paramount bisa membatalkan kesepakatan kapan saja. Tawaran Paramount mencakup harga US$30 per saham secara tunai untuk seluruh perusahaan, termasuk jaringan kabelnya.
Di sisi lain, kesepakatan dengan Netflix menawarkan nilai yang lebih baik bagi pemegang saham. Mereka akan menerima US$27,75 per saham dalam bentuk tunai dan saham Netflix, serta saham di perusahaan baru yang akan mengelola bisnis jaringan kabel Warner Bros.
Paramount menegaskan kembali komitmennya untuk mengakuisisi Warner Bros. dengan harga US$30 per saham. CEO Paramount David Ellison mengatakan bahwa proposal mereka menawarkan nilai dan kepastian yang lebih unggul bagi pemegang saham. Ia juga menyatakan bahwa sebagian besar pemegang saham telah memahami manfaat dari tawaran tersebut.
Namun, dewan direksi Warner Bros. menyoroti beberapa risiko dalam tawaran Paramount. Salah satunya adalah ketidakjelasan struktur pendanaan ekuitas senilai US$40,7 miliar yang disebut-sebut didukung oleh trust yang bisa dicabut. Selain itu, dokumen yang diajukan Paramount dinilai memiliki celah dan kelemahan yang bisa merugikan pemegang saham.
Menurut dewan, jika kesepakatan Paramount terealisasi, perusahaan gabungan akan menghadapi beban utang hampir tujuh kali lipat dari EBITDA. Struktur permodalan ini dinilai sangat berisiko dan rentan terhadap perubahan kecil dalam kinerja bisnis.
Tawaran terbaru Paramount mencakup komitmen pendanaan utang senilai US$54 miliar dari Bank of America Corp., Citigroup Inc., dan Apollo, serta rencana penghimpunan ekuitas US$41 miliar. Sebelumnya, pendanaan ekuitas tersebut mencakup US$11,8 miliar dari keluarga Ellison, US$24 miliar dari tiga dana kekayaan negara Timur Tengah, serta tambahan dari RedBird Capital Partners.
Affinity Partners, perusahaan investasi milik Jared Kushner, menantu Presiden AS Donald Trump, mundur dari proses tersebut. Selain itu, proposal Paramount mengharuskan Warner Bros. membayar biaya pembatalan (breakup fee) sebesar US$2,8 miliar kepada Netflix.
Warner Bros. menulis bahwa tawaran Paramount masih lebih rendah dibandingkan merger dengan Netflix. Dengan demikian, dewan direksi merekomendasikan kesepakatan dengan Netflix karena syarat-syaratnya lebih unggul dan tidak membawa risiko signifikan.
Netflix juga mengirimkan surat kepada pemegang saham, menegaskan keunggulan tawarannya dan mendorong persetujuan kesepakatan. Co-CEO Netflix Ted Sarandos menyatakan bahwa perjanjian merger dengan Netflix merupakan kepentingan terbaik bagi pemegang saham.
Analis Forrester Mike Proulx mengatakan bahwa penolakan formal Warner Bros. terhadap tawaran Paramount tidak mengubah situasi secara signifikan. “Keputusan akhir tetap berada di tangan pemegang saham,” ujarnya.
David Ellison sebelumnya telah beberapa kali mengajukan tawaran untuk mengakuisisi Warner Bros. Namun, dewan menolak tawaran tersebut. Upaya lanjutan Ellison memicu minat dari Netflix, Comcast Corp., dan pihak lain.
Minat dari para calon pembeli mendorong dewan Warner Bros. melakukan tinjauan strategis dan bernegosiasi secara tertutup. Netflix, Comcast, dan Paramount menjadi kandidat paling serius.
Meski Ellison mengkritik proses lelang dan menuduh Warner Bros. memihak Netflix, pihak Warner Bros. menggambarkan pendekatan keluarga Ellison sebagai agresif dan tidak terorganisasi.
Dalam dokumen tersebut, Zaslav menyatakan bahwa keluarga Ellison mengindikasikan akan menerima paket kompensasi ratusan juta dolar jika transaksi Paramount–Warner Bros. terealisasi. Zaslav menegaskan bahwa pembahasan semacam itu tidak pantas dilakukan pada saat itu.
Dengan asumsi utang, tawaran Paramount menilai Warner Bros. sebesar US$108,4 miliar. Sementara itu, proposal Netflix menilai aset yang diincarnya sekitar US$82,7 miliar. Kedua tawaran tersebut memicu kekhawatiran di Hollywood terkait dampak konsolidasi lanjutan.
